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アウトソーシング

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Outsourcing
アウトソーシング

香港・中国本土での法人、支店ならびに駐在員事務所の設立手続きのサポートだけでなく、それに付随する各登記手続きや外国人の労働ビザ取得など、スタートアップに必要な各種手続きおよび申請のサポートも行います。 また、設立後も運営を円滑に進めるために必要となる業務全般を代行してお届けします。

Establishment of Company, Branch and Representative Office
法人・支店・駐在員事務所設立業務

サービス一覧

◆香港法人・支店・駐在員事務所設立業務
◆中国法人・支店・駐在員事務所設立業務
◆BVI法人、マカオ法人設立業務
など

法人設立業務(香港)

中国での会社設立に比べて香港の会社設立は比較的容易ではありますが、設立手続きだけではなく、その後の会社運営や、そもそも香港へ投資して会社を設立するべきかどうかのアドバイスなどを考慮すると、公認会計士事務所あるいは弁護士事務所などの専門事務所に委託することをお勧めいたします。

香港進出の組織形態について

有限責任公司

この形態は香港では最も一般的に採用されている、いわゆる香港法人であり、「有限責任会社」(一般的には中国語表記で「有限公司」という)のため、私的会社あるいは公開会社の別を問わずに、株式あるいは保証によって有限責任となっています。 また本社から独立した別の会社であるため、支店とは区別され、日本本社から投資を行い事業活動を香港で行うのであれば、香港内での課税所得となったり、香港法人が抱える負債においても、日本本社が負担する必要はありません。 ケースにもよりますが、一般的に香港の有限公司設立は約2~3週間程度で完了でき、その後銀行口座を開設するまでに追加で約2~3週間(各銀行の対応によります)かかります。

支店

基本的に「支店」は、海外企業(日本本社など)の香港における拡張部分とみなされますので、海外にある本社は、この香港支店で発生する債務や負債に対して、全責任を負わなければなりません。
登記手続きについては、提出すべき全書類がすべてすでに英語訳されていれば比較的短期間(約3~4週間)のうちに完了することができ、その後銀行口座を開設するまでに追加で約2~3週間(各銀行の対応によります)かかります。

駐在員事務所

駐在員事務所は基本的に会社登記所での登記の必要がありません。 つまり香港会社法では網羅されていない組織となります。 駐在員事務所を構える場合、唯一税務局商業登記所に届を出して、駐在員事務所としての商業登記証を取得する必要があります。
基本的にこの駐在員事務所では一切の商活動を行うことができません。 活動が認められている事項としては、顧客の連絡(ただし売買などの交渉であってはならない)や市場調査に限定されており、事務所として顧客へ請求書を発行したり、具体的なマーケティング活動をすることは禁じられています。

個人およびパートナーシップ(無限責任会社)

個人の無限責任およびパートナーシップ形態でビジネスを行う場合でも商業登記条例のもと登記を行わなければなりません。 これらは上の1.で紹介した有限責任会社とは違い、法人格のない会社です。
つまりこのタイプの会社を所有する個人とパートナーは、会社の持つ債務と負債とに全責任を有することになります。 たとえば弁護士事務所などはその責任を明確化する必要があるために、この形態を取らなければならないことになっています。
これら無限責任会社の登記は非常に容易に完了することができます。 しかし、弊社の意見では、この無限責任形態は何か事態が生じれば全責任を負わなければならない個人の無限責任会社であり、法律リスクなどを考えても日本の投資家には適していないと思われ、あまりお勧めしておりません。
香港法人を設立するにはどのような手続が必要になるか、以下簡単に解説します。 手続き開始から会社が設立までに約10日~2週間程度、その後銀行口座を開設するまでに追加で約2~3週間(各銀行の対応によります)かかります。

必要情報

会社設立において、以下のような最低限の必要事項と必要書類の提示が求められます。 つまり以下の事項をすべて決定さえすれば、会社を設立できることができます。

1 社名(Company Name)

英語名(アルファベット)は絶対必要。漢字名(中国語名)は任意。 万が一希望する社名がすでに登録されている場合や非常に近い名前が検出された場合は、ほかの社名に変更する必要がある。

2 本店所在地(Registered Office)

会社の登記住所となる香港域内の住所。

3 営業目的(Type of Business)

香港でいかなる事業も行えるように、営業目的は会社定款に包括的に盛り込まれるが、会社設立後に発行される商業登記証に主要事業を記載する必要があるので、あらかじめ主要事業だけは決定しておく。

4 資本金(Capital)

最低資本金として1香港ドルから設定することができる。

5 株主情報(Shareholders)

株主は1名以上で登録可能。 個人でも法人どちらでもよく、株主の各種証明書類が必要となる。 法人が株主の場合、最終個人株主に至るまでの情報と、場合によってはその最終個人株主の各種証明書類が必要となる。

6 取締役情報(Directors)

1名以上で登録可能。 少なくとも1名は18歳以上の「自然人(個人)」であることが求められます。 (香港IDまたはパスポートを有する必要はない。) 取締役の各種証明書類が必要となる。

7 会社秘書役員(Company Secretary)、任命代表者 (Designated Representative)

主に会社の法定書類の作成、登記、保管を司る会社秘書役員、並び会社の実質的な支配権の保有者が記載された台帳を管理し、その閲覧を当局に求められた際のサポートを担う任命代表者は、香港会社法上その各任命が義務付けられおります。 どちらの役職も香港在住であることが条件で、通常は会計事務所や法律事務所を任命・委託することが多い。

8 決算日(Financial Year End)

任意で設定することが可能であり(日系企業に比較的多く選ばれる日は12月31日または3月31日)、初年度に限り会社設立日より最長で18ヶ月以内に決算日を設けることができる。 また、会社の規模、上場・非上場に関わらず、年次で監査法人にる会計監査を受ける必要がある。

法人設立業務(中国)

中国での会社設立は、香港に比べて会社設立は少し煩雑な手続きを踏む必要がありますが、外国からの投資や外資企業に対する規制について緩和の傾向にあります。 中国市場への参入など進出をご検討の方は是非ご相談ください。

資本金の扱いについて

まず中国の会社を設立するにあたり、お話ししなければならないのは、中国独特の資本金の取り扱いについてです。

中国の資本金制度は授権資本制度ではなく登録資本金制度を採用しており、登録資本金=実際に注入する資本金額となります。 中国では、減資は原則認められず、実務上一旦払い込んだ資本金を減資して回収することは非常に困難となっています。

したがって、投資金額を算定する際は注意が必要となります。 2013年10月25日の国務院常務会議では、会社登録資本制度が改革され、最低資本金額が3万元以上とするという制限が取り消しされましたが、会社を運営するために、最低でも、企業を3〜6ヶ月運営するのに必要となる運転資金を試算する必要があります。

投資総額と資本金について

外資企業に対し「総投資と登録資本金の比率に関する規定」というものが存在します。 この「総投資」とは登録資本金と借入金の合計を意味し、登録資本金と借入金の比率は以下の表の通りになります。

総額投資 登録資本金の最低割合
US$ 300万以下 70%
US$ 300万〜US$1,000万以下 50%

総投資額がUS$420万以下の場合は
最低US$210万の資本金が必要

US$ 1,000万〜US$3,000万以下 40%

総投資額がUS$1,250万以下の場合は
最低US$500万の資本金が必要

US$3,000万〜 1/3以上

総投資額がUS$3,600万以下の場合は
最低US$1,200万の資本金が必要

このようのに、「総投資」の金額が小さければ小さいほど、資本金の割合が大きくなり、借入枠の割合が小さくなります。 例えば、登録資本金額が70万米ドル設定された場合、外貨による借入限度額は30万米ドルとされ、総投資額は100万米ドルとなります。

総投資額:US$ 100万
登録資本金額:US$ 70万
借入限度額(外貨):US$ 30万

また独資企業の場合、この資本金は3年以内に全額払い込まなければならないという期限が設定されていることも考慮する必要があります。 合弁・合作の場合による、この払込期限は以下の表の通りです。

総額投資 振込期限
US$ 50万以下 1年以内
〜US$100万以下 1年半以内
〜US$300万以下 2年以内
〜US$1,000万以下 3年以内
US$1,000万〜 要審査

外債の限度枠について

これまで外貨による借入金「外債」の限度額は、上記のとおり「総投資額-登録資本金(以下、投注差モデル)」でしたが、現在はこの投注差モデルの他に、前年度の監査報告書に基づく純資産額の1倍(比率は変更される可能性あり)を外債限度額とする新モデルを選択することも可能となりました (※地域により扱いが異なる可能性があるので、現地の外貨管理局に事前確認が必要)。
投注差モデルの場合、返済期限1年未満の短期外債を除き、借り入れは1度に限定されますが、新モデルでは借り入れ回数の制限は設けられておりません。 また、外資に加え内資企業も、外貨借り入れが可能となりました。

手続きの流れ

設立する形態やその地域などの条件によって、必要な手続きや期間は変わってきます。 以下は参考例として、貿易が主な経営範囲の外資系独資企業を設立する際の手続きとなります。 (大体1~1ヶ月半程度要します。)

・会社名称事前申告
・企業登記(「多証合一」手続き)
・社印の作成及び登録
・対外貿易経営者備案登記
・税関登記/自理報検登記

・電子口岸登記
・貿易外貨収支名登記
・人民元基本銀行口座開設
・外貨登記
・資本金口座開設

必要となる書類例

上記手続きを行う上で中国政府へ提出するために事前に準備しおくべき書類があります。 以下はその一例です。

1. 投資者(企業)関連の書類・資料

(例:銀行与信証明書、登記簿謄本、株主構成図や最終支配者の情報など。)

2. 設立する中国会社関連の書類・資料

(例:役員となる人全員の身分証明書写し、新会社の賃貸契約書など)

Company Secretary
会社秘書役員業務

サービス一覧

◆会社法に基づく会社設立、支店登記、会社秘書役員業務

会社秘書役員業務(Company Secretary)とは

香港では、会社法に基づき必ず「会社秘書役員」という役員を任命しなければなりません。 会社秘書役員とは、会社の株主総会や取締役会の議事録の作成と保管、政府へのその他届出書類の作成と提出、発行済株券の保管業務など登記簿謄本内容の更新と保管を行う役員です。 香港の会社条例により、香港で登記されているすべての会社(駐在員事務所、支店は任意)にその任命が義務付けられており、会社登記所(Companies Registry)への通知・登記が必要とされます。

会社秘書役員の資格取得義務について

2018年の香港会社条例改正により、香港法人として会社秘書役員業務を提供する場合は、必ず資格(Trust or Company Service Provider Licensees:略称TCSP)の取得が義務付けられています(2018年3月1日改正会社条例に基づく)。
会社の従業員など個人が会社秘書役員を務めることも可能ですが、その場合は香港在住者(香港居住住所およびIDカード保有者)に限られます。
会社条例の内容などの専門知識への精通が必要とされることから、一般的に当資格を取得している会計事務所や法律事務所のような専門事務所が業務を代行することが一般的といえます。

主な会社秘書役の業務

香港で会社運営におけるさまざな登記上手続きを適切な処理を行う事が主な会社秘書役員の役割となります。 代表される手続きは以下の通りとなります。

1. 会社閉鎖および休眠手続き
2. 年次報告書の更新手続き(Annual Return)
3. 年次株主総会議事録の作成
4. 取締役会議事録の作成
5. 配当の拠出(期中配当・期末配当)
6. 会社名変更手続き
7. 会社登記住所変更手続き
8. 取締役の変更手続き(就任・辞任・解任)
9. 資本構成の変更手続き(株式譲渡・増資)

弊社グループでも当会社秘書役員業務の資格を取得し、これらのサービスを提供しておりますので、ご用命があれば是非ご連絡ください。

実質的支配者の開示について

2018年の香港会社条例改正により、アンチ・マネー・ロンダリングや反テロリズムなどの国際的な取り組みの強化に呼応し、香港政府は会社条例(第622章)に新たな改正を加え、香港の上場企業を除く、香港で設立されたすべての法人に対し、その最終受益者に関する情報を入手及び(要請に応じて)開示することを義務付けることとなりました。

この改正によって、各法人は登記資料の一部として、「Significant Controllers Register(以下、SCR)」(実質的支配者に関する台帳)に、法人の実質的支配者と見なされる最終受益者の関連情報を入手、記録ならび保管し、関連機関による法的な要請があれば、随時閲覧できるよう管理することが求められるようになります。
弊社でも会社秘書役員として、上記のSCRの情報入手、維持、保管におきまして専門的なサポート、ならび「任命代表者」としてのサービスも提供させていただいております。

Bookkeeping
会計記帳に関わる業務

サービス一覧

◆会計記帳代行業務(月次、四半期毎、半期毎、年次)
◆連結パッケージの作成代行
◆本社への連結財務諸表やマネージメントレポート(経営状況報告)
◆会計ソフトウエアの導入・社内会計方針の作成
◆会計スタッフのトレーニング

会計記帳代行業務

香港・中国(外資の場合)では、毎年法定会計監査を適切に受けなければなりません。 そのため、日本で監査を受けなくてもよいケースに比べると、より正確な内容の決算報告書を準備することが要求されることになります。
「会計記帳代行業務」では、本来であれば香港・中国の現地法人の会計スタッフにて作成される決算書を、会計事務所の専門スタッフが代理で作成する業務となります。

基本的な記帳代行の流れについては、以下の通りとなります。

  1. 1. クライアント企業側の準備

    請求書(インボイス)、受領した領収書など日々の取引が行われた証拠となる書類を集めます。
    そして銀行ステートメント、クレジットカード明細を参考にしながら、預金出納帳(銀行出納帳)、現金出納帳、小口現金出納帳などを作成して、何の取引なのかと証拠となる書類はどれなのか一致させる台帳を作成していただきます。

  2. 2. 弊社側のサービス

    それら資料をご提供いただきまして、香港会計基準に則った決算書、仕訳日記帳、総勘定元帳、試算表、貸借対照表、損益計算表などを作成いたします。
    ※ご希望であれば貸借対照表の勘定明細も提出させていただきます。 例:売掛金/買掛金の明細など

    またこの決算書を作成させていただく上で、頂戴した資料の内容に不備があった場合などは適宜弊社より質問させていただき、より正確な決算書を作成するよう努めさせていただきます。

連結パッケージの作成代行

連結パッケージとは、親会社が子会社などのグループ会社と”連結財務諸表”を作成するために、必要な財務情報を取得するためのツールのことです。 この連結パッケージへの財務数値の記入は上述で作成した決算書の内容を基に転記することになります。 そのため、もしも決算書と一緒に連結パッケージの作成も代行をご希望であればご相談ください。

その他にも決算書作成に関わる以下の業務を弊社では提供しておりますので、香港・中国での会計資料作成においてご要望があれば是非一度ご相談ください。

Labour Consulting
労務に関わる業務

サービス一覧

香港・中国本土での外国人の就労ビザの取得や雇用条例に準じた雇用契約書や就業規則の作成業務などを含む労務に関する業務全般を提供しております。

◆各種ビザ申請代行業務
◆就業規則、雇用契約書作成業務
◆従業員やエクゼクティブなどの人材募集
◆コアプロセスのフロー起草とITシステム(ERP)導入
◆人事考課制度の導入支援
◆CRM(顧客関係管理)システムの導入

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