香港進出をお考えの方へ：会社設立時に任命する会社秘書役とは

香港に進出するメリットは多岐にわたり、特に低税率、経済自由度の高さなどが挙げられます。また、香港での会社設立はシンプルで容易なものであるということも進出を後押しする大きな理由のひとつなのではないでしょうか。

 

ところで、香港での会社設立において、日本とは異なる制度があることをご存知でしょうか。

 

今回は、香港進出を検討の方へ、“会社秘書役”という重要な存在と業務についてお話ししたいと思います。

 

 

会社秘書役とは？

日本に会社秘書役という制度はないため、秘書という言葉から、恐らくスケジュール管理やサポート役を連想する方が多いのではないかと思います。しかし、この秘書とは違い、香港での会社秘書役（Company Secretary）とは、会社の株主総会や取締役会の議事録の作成と保管、政府へのその他届出書類の作成と提出、発行済株券の保管業務など登記簿謄本内容の更新と保管を行う役員です。

 

香港の会社条例において、香港で登記されているすべての法人(上場・非上場企業に関わらず)に対し、会社秘書役を任命することが義務付けられており、会社登記所(Company Registry)への通知・登記が必要とされます。駐在員事務所や支店の場合は、義務ではなく任意となっています。

 

 

 

誰を任命すればいい？

会社秘書役として、自然人（個人）もしくは法人を任命することが可能です。ただし、いずれの場合にも条件があります。

 

まず、自然人を任命する場合には、18歳以上の香港在住者（香港居住住所およびIDカード保有者）が第一条件です。また、自然人を任命するにあたり、取締役が2名以上いる場合は、そのうちの1名が会社秘書役を兼任することができますが、会社に取締役が１名しかいない場合は、兼任できないことに注意しなければなりません。

 

次に法人を会社秘書役員として任命する場合ですが、この法人は往々にして会社秘書役員の業務をサービスとして提供しているエージェント（主に会計事務所や法律事務所）であることがほとんどです。その会社秘書役業務を提供する法人は、この業務を提供するにあたり、資格（Trust or Company Service Provider License: 略称 TCSP）を保有している香港法人でなければなりません。

 

 

 

Trust or Company Service Provider License: 略称 TCSPとは？

2018年3月、マネーロンダリング防止及びテロ資金対策条例 (Anti-Money Laundering and Counter-Terrorist Financing Ordinance: 略称ALMO) が施行され、会社秘書役業務を提供する法人に対し取得を義務付けられた資格がTCSPです。TCSPを取得するためには、高い専門性を保有し、またALMOの規定に準拠していることが求められます。

 

 

 

会社秘書役の主な業務とは？

香港で会社運営におけるさまざな登記上手続きを適切な処理を行う事が、主な会社秘書役員の業務となります。

 

1. 会社閉鎖および休眠手続き
2. 年次報告書の更新手続き（Annual Return）
3. 年次株主総会議事録の作成
4. 取締役会議事録の作成
5. 配当の拠出（期中配当・期末配当）
6. 会社名変更手続き
7. 会社登記住所変更手続き
8. 取締役の変更手続き（就任・辞任・解任）
9. 資本構成の変更手続き（株式譲渡・増資）

 

 

 

秘書役業務は簡単か？

前述のとおり、条件を満たしてさえいれば、自然人もしくは法人を会社秘書役として誰でも任命できる、という意味では簡単かもしれません。しかし、会社秘書役は会社条例の内容などの専門知識への精通が必要とされます。

 

万が一、条例の変更に伴い、意図せず違反してしまった場合、会社は厳しい罰則が科されてしまうこともあります。したがって、資格(TCSP)を取得している会計事務所や法律事務所のような専門事務所が業務を代行することが、一般的といえます。

 

 

 

 

 

弊社青葉グループでも当会社秘書役員業務の資格を取得し、これらのサービスを提供しておりますので、会社秘書役が必要、もしくは疑問などがございましたら、お気軽にお問い合わせください。

 

 

 

 

 

 

 

本記事の目的：

本記事は、主に香港へ進出されている、またはこれから香港進出を検討されている日系企業の皆様を対象に、香港での経営活動や今後の香港ビジネスに重大な影響を及ぼしうるような最新の法律法規と関連政策の主な内容とその影響、日系企業をはじめとする外資系企業の取るべき主な対策などを紹介することを目的として作成されています。

 

免責事項：

1. 本資料はあくまでも参考用として作成されたものであり、法律や財務、税務などに関する詳細な説明事項や提案ではありません。
2. 青葉コンサルティンググループ及びその傘下の関連会社は、本報告書における法律、法規及び関連政策の変化について追跡報告の義務を有するものではありません。
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